Letter Of Intent là gì? Rủi ro khi viết LOI không phải ai cũng biết!

Trong hầu hết những thương vụ với các đối tác tại các thị trường quốc tế khó tính như Hoa Kỳ, letter of intent gần như là văn bản không thể vắng mặt trong những cuộc đàm phán. Bạn đã viết Letter of Intent  trong những thương vụ với đối tác? Letter Of Intent có vai trò cụ thể như thế nào? Chúng ta hãy cùng tìm hiểu ngay trong bài viết ngay sau đây nhé.

Tìm kiếm việc làm

1. Định nghĩa Letter of Intent là gì? 

Với những doanh nghiệp đang phát triển mối quan hệ đối tác của mình dừng ở lãnh thổ Việt Nam, có lẽ như Letter of Intent là gì là thuật ngữ cực kỳ mới mẻ. Bởi lẽ, khái niệm thường gắn liền trong những giao dịch với các đối tác khó chiều tại thị trường Bắc Mỹ trước những thương vụ mua bán, chuyển nhượng thương hiệu, doanh nghiệp hay sản phẩm. Trong khi đó, tại thị trường Việt, những giao dịch cho mọi sản phẩm dịch vụ, ngoài hợp đồng mua bán, có chăng là bổ sung thêm những mẫu văn bản chào hàng, những thỏa thuận về những điều kiện hợp tác của hai bên trước khi đi tới ký kết hợp đồng chính thức. 

Sự khác biệt này làm khái niệm Letter of Intent dù rất quen và dễ hiểu khi dịch ra tiếng Việt nhưng gây khó dễ cho không ít người lần đầu tiên nghe đến và phải bắt tay vào viết văn bản này. 

Thực chất, Letter Of Intent, thường được viết tắt là LOI là Thư ý định hay thư diễn tả ý định.  Đây là một loại hình văn bản được soạn thảo bởi người ký tên, nhằm mục đích bày tỏ, diễn tả quan điểm của người viết để đề xuất một giao dịch với người nhận thư trong thương vụ sắp xếp lại doanh nghiệp hoặc thanh toán thương mại. 

Người viết Letter Of intent có thể là người mua hoặc người bán. Nội dung của Letter Of Intent chủ yếu tập trung vào phác thảo những điều kiện cơ bản trong hợp đồng mà hai bên sẽ tiến hành ký kết sau đó. Đôi khi nó cũng được hiểu là một bản phác thảo mối quan hệ giữa nhà cung cấp dịch vụ, nền tảng kinh doanh, doanh nghiệp và khách hàng của họ. Đều hướng đến mục đích là diễn tả ý định, nhưng ở những trường hợp khác nhau, Letter Of Intent lại mang một ý nghĩa khác. 

Trong lĩnh vực đầu tư, Letter of Intent có ý nghĩa là bản tóm lược hợp đồng giữa một bên mua doanh nghiệp hay tài sản của doanh nghiệp đó. Nội dung của LOI chủ yếu đề cập đến những yêu cầu mà bên mua hoặc bán muốn áp lên bên còn lại trong thương vụ như định giá, những điều khoản về trách nhiệm, quyền lợi… Bên cạnh đó, trong thư ý định cũng trình bày đầy đủ những lợi ích, quyền lợi mà đối tác của mình có thể nhận được do chính bên viết vẽ nên. Những bức thư ý định mang nội dung này là phiên bản phác thảo của hợp đồng chính thức để hai bên hiểu về nhau trước khi ký hợp đồng chính thức. 

Bức thư này, cũng phản ánh trực tiếp về kỳ vọng của nhà cung cấp đến khách hàng. 

Vậy vai trò cụ thể của Letter of Intent như thế nào? 

Việc làm nhân viên kinh doanh

2. Vai trò của Letter of Intent

Chúng ta không thể nói Letter of Intent là một bản hợp đồng bởi đơn giản, văn bản này không có tính pháp lý. Tuy nhiên, những điều kiện mà một bức thư  ý định  đề cập đến đã phác thảo khá đầy đủ về nội dung hợp đồng trên tất các khía cạnh và tạo điều kiện cho hai bên cùng thoải mái, trao đổi, thảo luận để đi đến kết luận chung thống nhất. Một điểm đặc biệt của bức thư diễn tả ý định so với những bức thư đề nghị hay hợp đồng bởi tính linh hoạt. Letter Of Intent có thể thay đổi nhiều lần, điều chỉnh đến khi nào người mua và cả người bán nhận thấy phù hợp. Hơn nữa, LOI là tài liệu để đảm bảo sự chắc chắn, chính xác cho việc trao đổi mua bán. Một khi một doanh nghiệp , người đại diện của doanh nghiệp đó đứng ra viết Letter of Intent, điều đó có nghĩa là họ rất có thiện chí để bán hoặc sản phẩm dịch vụ của đối tác và cần đến sự xác nhận sự đồng ý của bên còn lại. Hơn nữa chúng ta biết rằng, hầu hết thư ý định được dùng tại các thị trường Bắc Mỹ như Canada, Hoa Kỳ cho những giao dịch lớn như mua đứt lại một doanh nghiệp. Việc này có liên quan trực tiếp tài chính lớn, những vấn đề chuyển nhượng đổi chủ, thay đổi thông tin hồ sơ, giấy tờ...Có khi đấy buộc cả người mua và người bán đưa ra những quyết định cả đời chỉ có một lần. 

Việc làm bán hàng

 3. Viết Letter Of Intent có gây phương hại đến lợi ích doanh nghiệp không?

Trên thực tế, thì không phải ai, không phải doanh nhân hay thương vụ mua bán nào cũng bắt buộc phải viết Letter of Intent ngay cả khi đó là những “thương vụ bạc tỷ”, những giao kèo quan trọng nhất trong suốt lịch sử hình thành và phát triển của doanh nghiệp đó. Về căn bản, những bản thư diễn đạt ý định này không có giá trị pháp lý đối với bất kỳ doanh nghiệp nào kể cả bên mua và bên bán. Song ở nhiều doanh nghiệp tại thị trường Mỹ, tính bắt buộc phải có tài liệu này nếu không sẽ không được tham gia thỏa thuận đàm phán...thực tế đã tạo ra sự lo lắng “không”hề nhẹ cho bên tham gia. Đặc biệt, là bên trực tiếp soạn thảo bản nội dung này và đề xuất lên bên còn lại. Vậy thực hư về mối lo ngại này như thế nào? Letter Intent có thực chất gây rủi ro cho doanh nghiệp mua và trực tiếp soạn thảo ra bức thư này hay không? Chúng ta hãy cùng xem xét và đối chiếu sau đây: 

Nếu xét trên góc độ pháp luật, Letter Of Intent không có giá trị vì  nó được hiểu là một bản hướng dẫn hay mô tả phác thảo. Tuy vậy, đối với nhiều trường hợp gặp phải những đối tác không thật sự thiện chí, bức thư ý định này sẽ vô tính bị chuyển thành một tài liệu chính thức dấy lên hàng loạt những rủi ro thương mại và chủ yếu xuất phát về phía người bán hàng. Khi nắm một tài liệu bày tỏ những ý định hợp tác trong tay và có tên và chữ ký đàng hoàng, điều đó chắc chắn rằng, bên mua đã cân nhắc rất kỹ những điều khoản trong đó, đặc biệt là những quyền lợi của mình và chắc chắn có sự tham gia tư vấn của những nhà tư vấn luật. Điều này, sẽ tạo ra tư thế chủ động cho bên mua được dàn xếp hợp đồng, khởi thảo nội dung hợp đồng và những quy định cơ bản về bồi thường nếu như giao dịch thất bại hay vi phạm hợp đồng của bên còn lại. Không chỉ vậy, trong bản nội quy này cũng đưa ra quy trình chuyển nhượng, cơ chế quản lý mới khi bên mua tiếp nhận. 

Trong quá trình này, ngay cả khi đó chỉ là một bản hướng dẫn và phác thảo hợp đồng thì người mua vẫn có thể đề cập đến vấn đề người bán không được chào hàng những khách hàng khác để đảm bảo độ chắc chắn cho thương vụ của họ. Tuy nhiên, theo các chuyên gia...yêu cầu này nên được bên bán từ chối 100%. Bởi lẽ, nếu đồng ý với ý này, doanh nghiệp bên bạn đang mặc định về quyền sở hữu của bên mua với sản phẩm, dịch vụ của họ mà hạn chế đi sức cạnh tranh của thị trường, những doanh nghiệp tiềm năng ngoài kia khi chưa tiếp cận với những thông tin về thương vụ bán hàng của doanh nghiệp họ sớm hơn. Nên nhớ rằng, Letter Of Intent chỉ mang tác dụng là nội dung phác thảo, hướng dẫn, không phải hợp đồng. Cả hai bên có thể lựa chọn, những điều kiện phù hợp với mình nhất để “kỳ kèo” và thảo luận với bên còn lại. 

Không những vậy, người bán cũng nên hiểu được quyền lợi của mình trong tài liệu này chứ không dừng lại ở tư thế bị động “luôn luôn lắng nghe, luôn luôn thấu hiểu”. Họ được phép đưa ra đề nghị rằng bên mua sẽ phải đóng thêm chi phí cọc nhằm đảm bảo cao hơn tính chính thức và chắc chắn của văn bản. 

Tương tự như bên bán, bên mua doanh nghiệp hay phương tiện kinh doanh của doanh nghiệp cũng có quyền được từ chối. Lý do thiện chí có thể là vì đây là thỏa thuận chung không vì một lợi ích của bên nào nên hai bên sẽ là người chi trả cho những chi phí phát sinh như tư vấn luật hay luật sư hay kinh phí để giải đáp các vấn đề liên quan đến tài chính, kinh tế của các chuyên gia.  

Một lần nữa, dù chỉ là một văn bản không được xác định pháp lý, những các nhà tư vấn vấn về luật vẫn cảnh báo bạn, đặc biệt là những ai lần đầu tiên tham gia vào thương vụ lớn lưu ý đến từng chữ nếu bắt buộc phải viết. 

Bởi nhiều cách hiểu khác nhau và có hình thức khá giống với một bản hợp đồng lại kèm theo chữ ký của đại diện bên mua và bán. Vì trên thực tế, đã có rất nhiều tranh chấp thương mại diễn ra chỉ một trong hai bên thực hiện không đúng thỏa thuận. Cũng trong nhiều trường hợp, tòa án và cũng như luật sư căn cứ vào bản thảo này để đưa ra quyền được mua hay bán cho bán cho bên còn lại, khi cả hai bên đã chấp thuận những bản phác thảo.

Do vậy, trong quá trình nghiên cứu và viết Letter Of Intent, phải chú ý phải chứa phần nội dụng để xác nhận rằng, mẫu thư ý định này không có giá trị pháp lý. 

Nếu là bên mua phải ghi rõ rằng, đây chỉ là thỏa thuận sơ bộ để lấy căn cứ soạn thảo hợp đồng chính thức.

Tuy nhiên, không phải vì những mối lo sợ rủi ro này, mà hạn chế đi yêu cầu quan trọng của bản phác thảo này. Trong nội dung cụ thể của Letter Of Intent, cả hai nên thống nhất về một số nội dung chính như: Khoản tài chính bỏ ra để mua tài sản hay doanh nghiệp, khoản chi phí bỏ ra cho việc tư vấn về hợp đồng và cách thức quyết toán, tên hàng hóa được bán, các khoản thuế cần phân bổ trong hợp đồng, uy tín, cam kết không cam kết cạnh tranh và thống nhất thời điểm cả hai bên ký kết hợp đồng chính thức...

Hi vọng rằng, những thông tin trên đây đi trả lời cho câu hỏi Letter Of Intent là gì sẽ thất sự hữu ích trong bạn trong quá trình định nghĩa cũng như soạn thảo cho mình một bản thư bày tỏ ý định tốt nhất. Thân ái!