Due diligence là gì? Thẩm định doanh nghiệp và điều bạn chưa biết!

1. Chính xác thì Due diligence là gì?

Vậy chính xác thì Due diligence là gì? Due diligence đôi khi được gọi tắt là DD. Due diligence từ lâu đã trở thành một thông lệ và một thuật ngữ chung ở Hoa Kỳ với việc thông qua Đạo luật chứng khoán năm 1933.

Due diligence hiểu đơn giản là một cuộc điều tra hoặc thực hiện thẩm định mà một doanh nghiệp hoặc người hợp lý dự kiến sẽ thực hiện trước khi ký kết thỏa thuận - hợp đồng với một bên khác, hoặc một hành đồng với một tiêu chuẩn chăm sóc nhất định.

Due diligence có thể là một nghĩa vụ pháp lý, nhưng thuật ngữ này sẽ được áp dụng phổ biến hơn cho các cuộc điều tra tự nguyện. Một ví dụ phổ biến về Due diligence trong các ngành công nghiệp khác nhau là quá trình mà một người thâu tóm tiềm năng đánh giá một công ty mục tiêu hoặc tài sản của công ty đó để quyết định mua lại. Lý thuyết đắng sau Due diligence cho rằng việc thực hiện loại điều tra này góp một phần đáng kể vào việc ra quyết định có hiểu biết bằng cách tăng cường số lượng cũng như chất lượng thông tin có sẵn cho những người ra quyết định. Và bằng cách đảm bảo thông tin này được sử dụng một cách có hệ thống để cân nhắc quyết định trong tay và tất cả các chi phí, lợi ích và rủi ro của nó.

Có thể khẳng định một trong những quy trình quan trọng và dài nhất trong một thỏa thuận M&A (sáp nhập và mua lại) là Due diligence.

2. Tại sao triển khai hoạt động Due diligence - Thẩm định doanh nghiệp?

Giai đoạn Due diligence là một yếu tố thiết yếu để giao dịch thương mại thành công. Vậy lý do cho việc cần triển khai giai đoạn Due diligence là gì?

Khi mua một doanh nghiệp, giai đoạn Due diligence cho phép người mua đánh giá giá trị của doanh nghiệp và xác minh thông tin liên quan đến doanh nghiệp để xác định xem có nên tiến hành mua hay không. Thời hạn Due diligence cũng cho phép người mua xác định xem có bất kỳ rào cản hoặc rủi ro nào liên quan đến giao dịch hay không? Theo đó, giao dịch thường có điều kiện khi giai đoạn Due diligence được hoàn thành.

Thời gian Due diligence thường kéo dài không quá một tháng, nhưng có thể thay đổi tùy thuộc vào mức độ phức tạo của giao dịch và cũng có thể được gia hạn trong một số trường hợp. Thông thường, người mua và người bán sẽ tham gia vào các thỏa thuận bảo mật trước khi bắt đầu quá trình thẩm định Due diligence. Điều này là để chắc chắn rằng thông tin mà người mua nhận được và đánh giá sẽ bị hạn chế bảo mật. Phần lớn các thông tin để hoàn thành Due diligence được lấy trực tiếp từ người bán.

Giai đoạn Due diligence cũng cung cấp cho người mua thông tin để hỗ trợ đàm phán thỏa thuận chính. Kết quả của Due diligence có thể cho thấy rằng cần có sự động ý cụ thể hoặc có thể khiến người mua yêu cầu các đại diện và bảo hành cụ thể được nêu trong thỏa thuận dứt khoát, hoặc một số tài khoản bồi thường bổ sung được đưa ra bởi người bán. Nếu bạn đang mua một tài sản hoặc một doanh nghiệp, điều qua trọng là phải đảm bảo rằng Due diligence được tiến hành đầy đủ và kỹ lưỡng.

Due diligence nếu được tiến hành đúng cách, sẽ cung cấp cho người mua sự hiểu biết đầy đủ về những gì họ mua và phân tích bất kỳ rủi ro nào liên quan đến những gì đang được mua, hướng đến một giao dịch có thể được hoàn thành mà không có những rủi ro nào xảy ra.

Xem thêm: Acceptable Quality Level - Bạn cần biết gì về nó

3. Phân loại chủ yếu của Due diligence là gì?

Giờ thì bạn đã hiểu tầm quan trọng của Due diligence là gì rồi chứ? Vậy Due diligence có bao nhiêu loại?

3.1. Administrative DD - Thẩm định quản lý hành chính

Administrative DD hay thẩm định quản lý hành chính là khía cạnh của sự điều tra liên quan đến việc xác minh các mục liên quan đến cơ sở vật chất, hạ tầng,... Ý tưởng thực hiện thẩm định là để xác minh các cơ sở khác nhau do người bán sở hữu hoặc chiếm giữ và xác định xem tất cả chi phí hoạt động được nắm bắt trong tài chính hay không. Due diligence về quản lý hành chính cũng đưa ra một cái nhìn tổng quan hơn về loại chi phí hoạt động mà người mua có thể phải chịu nếu họ có kế hoạch theo đuổi việc mở rộng công ty mục tiêu.

3.2. Financial DD - Thẩm định tài chính

Một trong những loại thẩm định Due diligence quan trọng nhất là thẩm định tài chính Financial DD. Hoạt động này tìm cách kiểm tra xem các tài chính được trình bày trong các thông tin bảo mật có chính xác hay không. Financial DD nhằm mục đích cung cấp sự hiểu biết thấu đáo về tất cả các tài chính của công ty, bao gồm nhưng không giới hạn, các báo cáo tài chính được kiểm toán trong các năm, gần đây, báo cáo so sánh với năm ngoái, dự báo của công ty và cơ sở dự báo, kế hoạch chi tiêu vốn, lịch trình hàng tồn kho, con nợ và chủ nợ,...

Quy trình Due diligence tài chính cũng bao gồm phân tích các tài khoản khách hàng chính, phân tích chi phí cố định và biến đổi, phân tích tỷ suất lợi nhuận và kiểm tra các thủ tục kiểm soát nội bộ. Due diligence tài chính cũng kiểm tra sổ đặt hàng và đường ống bán hàng của công ty để tạo ra các dự báo chính xác hơn. Nhiều người mua có một phần phân tích tài chính riêng biệt tập trung vào tình hình nợ của công ty mục tiêu, đánh giá cả nợ ngắn hạn và dài hạn, lãi suất áp dụng, khả năng xử lý nợ tồn đọng của công ty và đảm bảo tài chính nhiều hơn nếu cần, cùng với kiểm tra tổng thể và đánh giá cơ cấu vốn của công ty.

3.3. Asset DD - Thẩm định tài sản

Asset Due diligence là gì? Đó là một loại Due diligence về tài sản. Các báo cáo thẩm định tài sản thường bao gồm một lịch trình chi tiết về tài sản cố định và địa điểm của chúng (nếu có thể, nên xác minh thực tế), tất cả các thỏa thuận cho thuê thiết bị, lịch bán và mua thiết bị vốn lớn trong vòng năm năm qua. Bao gồm cả các bất động sản, thế chấp, chính sách quyền sở hữu và các giấy phép sử dụng,

Việc làm thẩm định - giám thẩm định - quản lý chất lượng tại Hà Nội

3.4. Human Resources DD - Thẩm định nhân sự

Human Resources Due diligence là một hoạt động có phạm vi khá rộng, nó có thể bao gồm tất cả những điều sau đây:

• Phân tích tổng số nhân viên, bao gồm vị trí hiện tại, vị trí tuyển dụng, thời gian phục vụ,...
• Phân tích mức lương hiện tại, tiền thưởng,...
• Tất cả các hợp đồng lao động với các điều khoản không tiết lộ, không trưng cầu, không cạnh tranh giữa công ty và nhân viên của công ty. Trong trường hợp có một vài bất thường liên quan đến các hợp đồng chung, bất kỳ câu hỏi hoặc vấn để nào cần được làm rõ.
• Các chính sách nhân sự liên quan đến nghỉ phép hằng năm, nghỉ ốm và các hình thức nghỉ phép khác được xem xét.
• Phân tích các vấn đề của nhân viên, chẳng hạn như cáo buộc, tranh chấp, kiện tụng, phân biệt đối xử và bất kỳ trường hợp pháp lý nào đang chờ xử lý với nhân viên hiện tại hoặc trước đây.
• Tác động tài chính tiềm năng của bất kỳ tranh chấp lao động hiện tại, yêu cầu trọng tài hay thủ tục khiếu nại đang chờ xử lý.
• Một danh sách và mô tả về tất cả các lợi ích sức khỏe và chính sách bảo hiểm phúc lợi của nhân viên hoặc các thỏa thuận tự tài trợ.

3.5. Environmental DD - Thẩm định môi trường

Due diligence liên quan đến quy định môi trường là rất quan trọng bởi vì nếu công ty vi phạm bất kỳ quy tắc chính nào, chính quyền địa phương có thể thực hiện quyền xử phạt công ty. Do đó, điều này làm cho thẩm định môi trường với từng tài sản thuộc sở hữu hoặc cho thuê của công ty là một trong những loại chính của sự siêng năng. Những yếu tố sau đây được xem xét trong Due diligence là gì?

• Danh sách giấy phép môi trường và các xác nhận.
• Bản sao của tất cả các thư từ, thông báo của các cơ quan quản lý Nhà nước và địa phương.
• Xác minh rằng các phương thức xử lý của công ty đồng bộ với các quy định và hướng dẫn hiện hành.
• Kiểm tra xem liệu có bất kỳ trách nhiệm pháp lý môi trường dự phòng hoặc tiếp tục nghĩa vụ bồi thường.

3.6. Taxes DD - Thẩm định thuế

Due diligence liên quan đến trách nhiệm thuế bao gồm xem xét tất cả các loại thuế mà công ty phải trả và đảm bảo tính toán đúng đắn của họ mà không có ý định báo cáo thuế dưới mức. Ngoài ra, xác minh trạng thái của bất kỳ trường hợp nào liên quan đến thuế đang chờ xử lý với cơ quan thuế.

Tài liệu về tuân thủ thuế và các vấn đề tiềm ẩn thường bao gồm xác minh và xem xét các vấn đề sau:

• Bản sao của tất cả các tờ khai thuế - bao gồm thuế thu nhập, khấu trừ và thuế bán hàng.
• Thông tin liên quan đến bất kỳ kiểm toán thuế trong quá khứ hoặc đang chờ xử lý của công ty.
• Tài liệu liên quan đến bất kỳ khoản tín dụng chưa sử dụng nào được thực hiện theo các khoản khấu trừ hoặc tín dụng thuế.
• Bất kỳ thư từ quan trọng, khác thường với cơ quan thuế.

3.7. Intellectual Property DD - Thẩm định sở hữu trí tuệ

Hầu như mọi công ty đều có tài sản sở hữu trí tuệ mà họ có thể sử dụng để kiếm tiền từ các hoạt động kinh doanh của mình. Những tài sản vô hình này là một cái gì đó khác biệt so với sản phẩm, dịch vụ của họ với đối thủ cạnh tranh. Họ thường có thể bao gồm một số tài sản có giá trị nhất của công ty. Vậy những yếu tố xem xét trong Intellectual Property Due diligence là gì? Đó là:

• Lịch trình của bằng sáng chế và ứng dụng bằng sáng chế.
• Lịch trình bản quyền, thương hiệu và tên thương hiệu.
• Đang chờ bằng cấp sáng chế.
• Bất kỳ khiếu nại nào đang chờ xử lý hoặc chống lại công ty liên quan đến vi phạm sở hữu trí tuệ. 

3.8. Legal DD - Thẩm định pháp lý

Tất nhiên, sự Due diligence về pháp lý là vô cùng quan trọng và thường bao gồm kiểm tra và xem xét các yếu tố sau:

• Bản sao bản ghi nhớ và các điều khoản của các hiệp hội thuộc pháp lý.
• Biên bản họp Hội đồng quản trị trong một số năm qua.
• Biên bản của tất cả các cuộc họp, hành động của các cổ đông trong một số năm qua.
• Bản sao chứng chỉ cổ phiếu được cấp cho nhân viên quản lý chính.
• Bản sao của tất cả các đảm bảo mà công ty là một bên.
• Tất cả các hợp đồng vật chất, bao gồm bất kỳ các thỏa thuận liên doanh hoặc hợp tác, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thỏa thuận điều hành.
• Thỏa thuận cấp phép hoặc nhượng quyền thương mại.
• Bản sao của tất cả các thỏa thuận cho vay, thỏa thuận tài chính ngân hàng và hạn mức tín dụng mà công ty là một bên.

 ​Xem thêm: Assessor là gì? “Người phán xử” và nghề nghiệp bạn nên biết

3.9. Customer DD - Thẩm định khách hàng

Customer Due diligence là gì? Vì khách hàng là nguồn sống của bất kỳ doanh nghiệp nào, các loại hình Due diligence luôn bao gồm một cái nhìn cận cảnh về cơ sở khách hàng của công ty mục tiêu, với việc kiểm tra và phân tích những điều sau đây:

• Khách hàng hàng đầu của công ty
• Thỏa thuận dịch vụ và bảo hiểm tương ứng
• Điểm hài lòng của khách hàng và các báo cáo liên quan
• Danh sách kèm lời giải thích về bất kỳ khách hàng lớn nào bị mất

Các sản phẩm được lưu thông bày bán trên thị trường sẽ được kiểm định nghiêm ngặt và có giấy chứng nhận hợp quy. Nếu xảy ra các trường hợp khác hàng phàn nàn về chất lượng thì giám đốc chất lượng (QMR) sẽ chịu trách nhiệm xử lí các vấn đề này. 

4. Quy trình Due diligence (thẩm định doanh nghiệp) cho nhà đầu tư

Trong khi tìm hiểu khái niệm Due diligence là gì? Chúng ta hãy cùng xem xét một quy trình chung được liệt kê dưới đây để thực hiện Due diligence cho các nhà đầu tư (tức bên mua). Hầu hết các khâu này đều liên quan đến cổ phiếu, nhưng các khía cạnh của những cân nhắc này có thể áp dụng cho các công cụ nợ, bất động sản hay các khoản đầu tư khác. Ngoài ra, điều quan trọng là phải xem xét khả năng chịu rủi ro khi thực hiện Due diligence. Không có chiến lược hay kích cỡ nào phù hợp cho tất cả các nhà đầu tư.

Việc làm chuyên viên thẩm định

4.1. Bước 1: Phân tích vốn hóa (tổng giá trị) của công ty

Vốn hóa thị trường của một công ty có thể cung cấp một dấu hiệu cho thấy giá cổ phiếu có thể biến động như thế nào, mức độ sở hữu có thể rộng như thế nào và quy mô tiềm năng của thị trường mục tiêu của công ty.

Ví dụ, các công ty vốn hóa lớn có xu hướng có nguồn doanh thu ổn định và cơ sở nhà đầu tư lớn, đa dạng, có thể dẫn đến ít biến động. Trong khi đó, các công ty vừa và nhỏ có thể chỉ phục vụ ở các khu vực duy nhất trên thị trường và thường có biến động lớn hơn về giá cổ phiếu và thu nhập so với các tập đoàn lớn.

4.2. Bước 2: Xu hướng doanh thu, lợi nhuận và tiền ký quỹ

Khi phân tích các con số, báo cáo thu nhập sẽ có doanh thu của công ty, thu nhập ròng hoặc lợi nhuận, được coi là dòng cuối cùng. Điều quan trọng là phải theo dõi mọi xu hướng trong doanh thu, chi phí hoạt động, tỷ suất lợi nhuận và lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu của công ty. Biên lợi nhuận được tính bằng cách chia thu nhập ròng của công ty cho tổng doanh thu. Tốt nhất là phân tích tỷ suất lợi nhuận trong vài quý hoặc năm và so sánh các kết quả đó với các công ty trong cùng ngành.

4.3. Bước 3: Đối thủ cạnh tranh và ngành công nghiệp

Bây giờ bạn có cảm giác về công ty lớn như thế nào và kiếm được bao nhiêu tiền, đã đến lúc tăng quy mô của các ngành mà nó hoạt động và cạnh tranh. Mỗi công ty được xác định một phần bởi sự cạnh tranh của nó. Như đã nêu trước đó, so sánh tỷ suất lợi nhuận của hai hoặc ba đối thủ cạnh tranh. Nhìn vào các đối thủ cạnh tranh lớn trong từng ngành nghề kinh doanh (nếu có nhiều hơn một) có thể giúp bạn xác định mức độ cạnh tranh của công ty trong từng thị trường. Là công ty dẫn đầu trong ngành công nghiệp của nó hoặc các thị trường mục tiêu cụ thể? Là ngành công nghiệp đang phát triển?

Việc thực hiện thẩm định Due diligence đối với nhiều công ty trong cùng một ngành có thể cung cấp cho các nhà đầu tư cái nhìn sâu sắc về cách thức hoạt động của ngành và những gì các công ty có lợi thế dẫn đầu trong cạnh tranh.

Việc làm nhân viên thẩm định

4.4. Bước 4: Định giá bội số

Có nhiều tỷ lệ và số liệu tài chính mà các nhà đầu tư có thể sử dụng để đánh giá các công ty. Không có một số liệu nào lý tưởng cho tất cả các khoản đầu tư, vì vậy tốt nhất là sử dụng kết hợp các tỷ lệ để giúp tạo ra một bức tranh hoàn chỉnh và dẫn đến quyết định đầu tư sáng suốt hơn.

4.5. Bước 5: Quản lý và chia sẻ quyền sở hữu

Công ty vẫn được điều hành bởi những người sáng lập? Hoặc có quản lý và hội đồng quản trị xáo trộn trong rất nhiều khuôn mặt mới? Các công ty trẻ hơn có xu hướng trở thành công ty dẫn đầu sáng lập. Nghiên cứu nếu những người sáng lập và giám đốc điều hành nắm giữ tỷ lệ cổ phần cao và liệu họ có bán cổ phiếu gần đây hay không. Hãy xem xét quyền sở hữu cao của các nhà quản lý hàng đầu như một điểm cộng và quyền sở hữu thấp là một lá cờ đỏ tiềm năng . Các cổ đông có xu hướng được phục vụ tốt nhất khi những người điều hành công ty có quyền lợi về hiệu suất của cổ phiếu.

4.6. Bước 6: Bảng cân đối kế toán

Bảng cân đối kế toán hợp nhất sẽ hiển thị các tài sản và nợ phải trả cũng như lượng tiền mặt có sẵn.

Ngoài ra, theo dõi mức độ nợ và mức độ so sánh với các công ty trong ngành. Rất nhiều khoản nợ không nhất thiết là một điều xấu, đặc biệt là tùy thuộc vào mô hình kinh doanh và ngành công nghiệp của công ty. Nhưng xếp hạng đại lý cho trái phiếu doanh nghiệp của nó là gì? Công ty có tạo ra đủ tiền mặt để trả nợ và trả bất kỳ khoản cổ tức nào không?

Xem thêm: Điều bạn nên biết khi hỏi về total quality management là gì

4.7. Bước 7: Lịch sử giá cổ phiếu

Các nhà đầu tư nên nghiên cứu cả sự biến động giá ngắn hạn và dài hạn của cổ phiếu và liệu cổ phiếu đó có biến động hay ổn định hay không. So sánh lợi nhuận được tạo ra trong lịch sử và xác định mức độ tương quan với biến động giá. Hãy nhớ rằng hiệu suất trong quá khứ không đảm bảo biến động giá trong tương lai.

4.8. Bước 8: Khả năng pha loãng cổ phiếu

Các nhà đầu tư nên biết có bao nhiêu cổ phiếu đang tồn tại cho công ty và con số đó liên quan đến cạnh tranh như thế nào. Là công ty có kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu hoặc làm loãng thêm số lượng cổ phiếu của nó? Nếu vậy, giá cổ phiếu có thể bị ảnh hưởng.

4.9. Bước 9: Kiểm tra rủi ro ngắn hạn và dài hạn

Hãy chắc chắn hiểu cả rủi ro trên toàn ngành và rủi ro đặc thù của công ty tồn tại. Có những vấn đề pháp lý hoặc quy định nổi bật? Có quản lý không ổn định? Nếu một sản phẩm mới thất bại hoặc một đối thủ cạnh tranh mang lại một sản phẩm mới và tốt hơn về phía trước, điều này sẽ ảnh hưởng đến công ty như thế nào? Làm thế nào để tăng lãi suất ảnh hưởng đến công ty hoặc làm thế nào về tăng trưởng kinh tế và lạm phát?

Khi bạn đã hoàn thành các bước được nêu ở trên, các nhà đầu tư bạn sẽ hiểu rõ hơn về hiệu suất của công ty và cách công ty cạnh tranh với đối thủ. Từ đó bạn có thể phát triển chiến lược đầu tư của mình.

Tóm lại, trong một vụ sáp nhập được đề xuất hoặc một tình huống mà cổ phiếu của công ty mua lại là một phần chính của giao dịch mua, công ty mục tiêu có thể tìm cách thực hiện thẩm định Due diligence của riêng mình đối với người mua. Due diligence là gì? Đến đây bạn đã hiểu rồi chứ? Xem thêm các bài viết: nhân viên iso, nhân viên kcs, SGS là gì,... nếu bạn đang quan tâm đến lĩnh vực chất lượng, quản lý chất lượng nhé.

Tìm việc