Cập nhật mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chi tiết nhất

Tìm việc nhanh

1. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì?

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chính là một loại hợp đồng được phát sinh tại các công ty cổ phần. Hợp đồng này sẽ được lập ra khi có sự thỏa thuận giữa hai bên với nhau về việc chuyển nhượng cổ phần. 

Một bản hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sẽ bao gồm các thông tin về các bên tham gia hợp đồng, số lượng cổ phần và mệnh giá cổ phần được chuyển nhượng. Thêm vào đó sẽ là các thông tin về thời hạn, phương thức thanh toán, thời gian thực hiện và các nội dung liên quan khác. 

Phức tạp hơn mẫu hợp đồng thuê nhà làm văn phòng, hợp đồng thuê nhà xưởng hay mẫu hợp đồng thuê mặt bằng, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được lập ra dựa trên căn cứ từ Bộ luật dân sự và Luật doanh nghiệp. Bản hợp đồng này nhằm mục đích đảm bảo được quyền lợi giữa các bên cũng như nghĩa vụ của bên mua và bên bán dựa trên quy định của pháp luật.

 Với đặc điểm chủ yếu là các doanh nghiệp vừa và nhỏ, nên ở Việt Nam, hình thức chuyển nhượng cổ phần thông thường sẽ được diễn ra dưới các bản hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

2. Các thông tin cơ bản cần biết về mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Để hiểu hơn về mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì có một vài thông tin mà bạn cần biết để quá trình tiến hành thực hiện công việc chuyển nhượng được đảm bảo hơn rất nhiều.

2.1. Hồ sơ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bao gồm

- Giấy thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 

- Bản danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi

- Bản hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng

- Văn bản chấp thuận của Sở KH & ĐT

- Bản quyết định và bản sao hợp lệ của biên bản họp Đại hội cổ đông

- Bản danh sách các cổ đông là NĐT nước ngoài khi đã thay đổi 

- Các bản sao hợp lệ hộ chiếu, chứng minh thư nhân dân hoặc các giấy chứng thực cá nhân khác của người nhận chuyển nhượng cổ phần. Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận ĐKKD, ĐKDN, giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc các giấy tờ chứng thực khác của tổ chức nhận chuyển nhượng.

2.2. Thời hạn và nơi nộp hồ sơ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

- Về nơi nộp hồ sơ thì các hồ sơ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sẽ nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư tại chính mà nơi doanh nghiệp đặt trụ sở của mình. 

- Về thời hạn nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần:

Với những hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì trong thời gian là 3 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ, Sở KH&ĐT sẽ thực hiện việc xem xét tính hợp lệ cũng như đầy đủ của hồ sơ để ghi nhận các sự thay đổi trong hợp đồng nêu ra. Nếu như trong trường hợp hồ sơ còn thiếu hoặc chưa thực sự hợp lệ thì Sở KH&ĐT sẽ yêu cầu công ty, doanh nghiệp sửa đổi và bổ sung để bản hợp đồng có thể được tiến hành xử lý. 

Việc làm ngân hàng - chứng khoán - đầu tư

2.3. Thời điểm phát sinh hiệu lực hợp đồng

Với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì thời điểm phát sinh hiệu lực chính là thời điểm mà hai bên đã cam kết và thỏa thuận với nhau, được ghi nhận trong bản hợp đồng của hai bên.

Nếu trong trường hợp mà hai bên không diễn ra quá trình thỏa thuận về thời gian hợp đồng bắt đầu có hiệu lực thì thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng chính là thời điểm mà hợp đồng được ký kết. Tức là kể từ ngày ký kết hợp đồng thì hợp đồng sẽ phát sinh hiệu lực. 

Một điều lưu ý chính là hợp đồng sẽ được chấm dứt khi việc chuyển nhượng vốn được hoàn thành.

Xem thêm: Mẫu hợp đồng mua bán nhà đất

2.4. Thời điểm hoàn thành chuyển nhượng cổ phần

Với thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần hay nói cách khác là thời điểm hết hiệu lực hợp đồng sẽ được dựa trên nghị định 108/2018/NĐ-CP. Với nghị định này thì thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần sẽ dựa trên đặc điểm của từng loại công ty khác nhau.

- Đối với công ty TNHH: Ngày cấp được ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận thông tin chủ sở hữu mới chính là ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần. 

- Đối với Công ty cổ phần sẽ chia ra thành của cổ đông Việt Nam và cổ đông nước ngoài.

Nếu là cổ đông Việt Nam thì việc chuyển nhượng cổ phần hoàn thành chính là ngày làm biên bản thanh lý hợp đồng và thực hiện việc bàn giao cổ phần chuyển nhượng hợp đồng. 

Nếu là cổ đông nước ngoài hoặc trường hợp thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông nước ngoài cho một cổ đông khác thì ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần chính là ngày mà phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy xác nhận thông tin cổ đông nước ngoài cho công ty. 

Xem thêm: Mẫu hợp đồng môi giới nhà đất

3. Những lưu ý với mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Với các mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì trong quá trình thực hiện cũng như soạn thảo sẽ có những điều chúng ta cần nắm bắt để tránh xảy ra các sai lầm. Việc tìm hiểu những điều sai sót dễ xảy ra với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là rất cần thiết. Thông qua đó, việc tiến hành các thủ tục của chuyển nhượng cổ phần diễn ra thuận lợi hơn và nhanh chóng hơn.

3.1. Những nội dung cần lưu ý khi soạn thảo mẫu hợp đồng

Nội dung hợp đồng luôn là điều quan trọng và cần được chú ý nhất với bất kỳ loại hợp đồng nào. Vậy, với mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì trong quá trình soạn thảo nội dung sẽ cần lưu ý gì?

Một mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để đảm bảo sự chặt chẽ và công bằng thì trong quá trình thỏa thuận, hai bên cần làm rõ các nội dung sau:

Đầu tiên chính là số lượng cổ phần sẽ chuyển nhượng và mệnh giá của cổ phần chuyển nhượng. Cần phải có sự thỏa thuận rõ ràng giữa hai bên về số lượng cổ phần và mệnh giá cổ phần được chuyển nhượng. Điều này nhằm đảm bảo sự chính xác và quyền lợi cũng như nghĩa vụ của hai bên. Tránh sự hiểu nhầm cũng như ảnh hưởng khó giải quyết về sau.

Thứ hai chính là yếu tố về thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng. Việc có sự thỏa thuận rõ ràng và thống nhất được về thời điểm phát sinh hiệu lực hợp đồng giúp cho cả hai bên đạt đến được sự thỏa thuận chung cũng như đảm bảo cho việc công bằng về ngày hợp đồng có hiệu lực. Từ đó, việc thực hiện nghĩa vụ và quyền lợi có tính công bằng cũng như uy tín hơn.

Bên cạnh đó chính là thời điểm thực hiện việc thanh toán cổ phần và thời điểm chuyển giao cổ phần. Đây là yếu tố cần được thực sự rõ ràng và thống nhất quyết định giữa hai bên. Điều này đảm bảo việc chuyển nhượng và thanh toán cổ phần được thực hiện theo đúng như thời điểm trong hợp đồng và hai bên tạo được sự uy tín cũng như cơ sở để đảm bảo quyền lợi khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Tiếp đến chính là việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần. Việc này cần sự trao đổi rõ ràng từ người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng. Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC thì thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần tại công ty cổ phần chính là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán. Khi ai đó thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì người thực hiện việc chuyển nhượng phải nộp thuế TNCN với thuế suất là 0,1% và không căn cứ vào việc cổ phần có giá trị tăng hay giảm.

Đây là những nội dung cần lưu ý và quan tâm khi thực hiện việc soạn thảo nội dung mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Với các công ty lớn thì thông thường, họ sẽ lập kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để nhằm mục đích xác định rõ thời điểm ghi nhận tư cách cổ đông mới cho người nhận cổ phần cũng như hạn chế việc tranh chấp cổ phần diễn ra trong nội bộ công ty.

Xem thêm: Mẫu c02-ts

3.2. Những lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần

Bên cạnh nội dung thì khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần các bên tham gia cũng cần có một số lưu ý để việc thực hiện diễn ra trong sự công bằng, hợp lý, đảm bảo được quyền lợi và nghĩa vụ giữa hai bên khi tham gia hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

- Đối với người nhận chuyển nhượng cổ phần thì cần lưu ý kiểm tra giấy chứng nhận chuyển nhượng cổ phần của bên chuyển nhượng thật kỹ trước khi thực hiện việc giao kết hợp đồng. Lý do chính là vì:

+ Giấy chứng nhận chuyển nhượng cổ phần chính là tờ giấy minh chứng, đảm bảo cho quyền sở hữu hợp pháp với số cổ phần dự kiến chuyển nhượng. Theo như Nghị định 108 thì từ ngày 10/10/2020 việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông Việt Nam sẽ không phải thông báo tới phòng đăng ký kinh doanh. Vì thế, các thông tin về cổ đông sáng lập trên cổng thông tin điện tử quốc gia chỉ mang tính chất tham khảo chứ không nói lên được việc ai là người nắm giữ nhiều cổ phần nhất trong công ty đó ở thời điểm hiện tại.

+ Giấy chứng nhận chuyển nhượng cổ phần chính là giấy ghi nhận những hạn chế cho loại cổ phần mà cổ đông dự kiến chuyển nhượng. Nếu như trong giấy chứng nhận không ghi thì chứng tỏ sẽ không có hạn chế nào với số cổ phần thực hiện  chuyển nhượng đó.

- Đối với người chuyển nhượng cổ phần thì sẽ cần lưu ý các vấn đề: Cần thỏa thuận rõ với người nhận chuyển nhượng cổ phần về việc người sẽ chịu thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần. Bên cạnh đó là thông báo cho công ty chủ quản biết việc chuyển nhượng này để công ty biết và thực hiện các thủ tục liên quan cần thiết theo quy định của pháp luật hiện hành.

- Đối với công ty phát sinh việc chuyển nhượng cổ phần thì cần lưu ý việc thực hiện thủ tục kê khai nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần, thêm dó chính là cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông, thành viên theo đúng như nội dung trong hợp đồng đã được thông qua.

Việc làm luật sư

4. Tìm mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ở đâu?

Nếu như trước kia, khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì người chịu trách nhiệm làm các hồ sơ hợp đồng liên quan sẽ phải tự soạn thảo những bản hợp đồng riêng. Điều này vừa gây mất thời gian lại không đảm bảo được việc chuẩn chỉnh trong cách trình bày theo quy định.

Vậy, tìm các mẫu hợp đồng chuyển nhượng ở đâu?

Hiện nay các bạn có thể dễ dàng tìm kiếm và tải các mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trên Internet. Chỉ cần gõ từ khóa “mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” là bạn sẽ có hàng loạt sự lựa chọn cho mình. 

Việc tìm kiếm, tải và sử dụng các mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có sẵn sẽ giúp cho quá trình chuẩn bị nhanh hơn cũng như đảm bảo được việc trình bày một cách chuẩn hơn, đem đến nhiều sự tiện ích hơn.

Dưới đây là một số mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần các bạn có thể tham khảo.

mau-hop-dong-chuyen-nhuong-co-phan.doc

mau-hop-dong-chuyen-nhuong-co-phan (2).doc

mau-hop-dong-chuyen-nhuong-co-phan (3).doc

Bạn đọc cũng có thể tìm hiểu thêm về hợp đồng qua các bài mẫu hợp đồng nhân công xây dựng, mẫu hợp đồng thi công xây dựng hay mẫu hợp đồng thuê nhà nguyên căn nếu thấy chúng hữu ích nhé.

Mong rằng bài viết đã đem đến cho các bạn những thông tin bổ ích về mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Thông qua đó, đảm bảo được việc chuẩn bị cũng như thực hiện các công việc liên quan đến chuyển nhượng cổ phần một cách chỉn chu cũng như quyền lợi và nghĩa vụ của hai bên tham gia hợp đồng.